闰五月，孙权亲自率军攻打皖城。将领们计划堆土山和增加攻城的设备，吕蒙说：“制造攻城设备和堆土成山，须多日才能完工。
到那时，敌人城防已经巩固，援兵必定到来，我们将不能夺得皖城。
况且我军乘雨多水大而来，如果旷日久留，大水必定渐渐退走，我们回兵的道路会遇到困难，我以为那是很危险的。现在看来，此城不会十分坚固，我三军士气高昂，四面齐攻，很快就可攻克，然后趁大水未退而回军，这才是大获全胜的策略。
孙权采纳了这一建议。
吕蒙推荐甘宁为升城督，甘宁手持白色熟绢，身先士卒攀上城墙。
不久，张辽率兵赶到夹石，听说皖城失守，便领兵撤退了。
孙权任命吕蒙为庐江太守。回兵驻守寻阳。
