有限合伙和有限责任公司是两种不同的公司组织形式，它们的主要区别在于股东的责任承担、管理结构和税收优惠等方面。
1、股东责任承担：在有限合伙中，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，而有限合伙人只需承担其出资额的有限责任，在有限责任公司中，股东仅对其出资额承担有限责任，公司的债务由公司承担。
2、管理结构：有限合伙企业通常有一个执行事务合伙人(GP)和一定数量的普通合伙人(LP),GP负责管理企业日常事务， LP按照出资比例分享利润，有限责任公司则采用董事会或经理层等管理结构，股东不直接参与企业经营。
3、税收优惠：有限合伙企业和有限责任公司在税收方面有所不同，有限合伙企业可以享受到更多的税收优惠政策，如允许资本损失抵扣、延迟缴纳所得税等，而有限责任公司由于其独特的税收地位，通常无法享受这些优惠政策。
4、适用范围：有限合伙主要适用于风险投资、股权激励等领域，而有限责任公司则适用于各种规模的企业。
有限合伙和有限责任公司在股东责任、管理结构和税收优惠等方面存在较大差异，企业在选择时需根据自身实际情况进行权衡。
